Phoebes langjährige Angst vor dem "Woogieman" im Keller sorgt immer mal wieder für Erheiterung bei Prue und Piper, bis ein Erdbeben einen Schattendämon, der viele Jahre geschlafen hat, freisetzt, der Phoebe auf seine dunkle Seite lockt und gegen ihre eigene Familie aufhetzt.

Sehr zu Prues Bestürzung erreicht Phoebes seltsames Verhalten und der bizarre Verfall des Hauses den Höhepunkt während einer Dinner Party für eine wichtige Kundin des Auktionshauses, die sehr am Haus der Halliwells interessiert ist, da sie glaubt, daß es über einer spirituellen Verbindung gebaut wurde.

Diese Verbindung ist ein Ort unglaublicher Energien, die sowohl fürs Gute, als auch fürs Böse eingesetzt werden können.

Als Phoebe in einer Vision sieht, wie Prue niedergestochen wird, beschließt Prue einen Zauber zu wirken, der ihre Kräfte multiplizieren soll. Statt dessen führt der Zauber jedoch zur Erschaffung zweier weiterer Prues, die gegen den Gegner, einen reinkarnierten Kriesherrn, kämpfen müssen.

Inzwischen versuchen Piper und Phoebe Prue davon abzubringen, immer alles in die eigenen Hände zu nehmen, während Phoebe ihre Aggressionen mit einem Kampfsporttraining abreagiert.

Die Halliwells begegnen einem Warlock, der es schon seit Jahren auf ihre Kräfte abgesehen hat. Der Warlock ist gegen ihre Kräfte immun, nachdem er vor Jahren einen Handel mit ihrer Mutter eingegangen ist, im Austausch gegen ihr Leben.

Um sich zu retten zaubern die drei Schwestern sich zurück in die siebziger Jahre, da dort der Handel abgeschlossen wurde und ihre Mutter und Großmutter noch am Leben, Prue und Piper verspielte jungen Hexen sind und Phoebe noch ungeboren im Bauch ihrer Mutter ruht.

Brendan möchte Priester werden, um dem Schicksal, als Warlock das Dreieck der bösartigen Drei mit seinen Halbbrüdern zu vollenden, zu entkommen, Prue versucht Brendan dabei zu helfen, dem Drang, der bösen Seite nachzugeben, zu widerstehen und auf dem richtigen Pfad zu bleiben, nachdem sie eine Auseinandersetzung zwischen ihm und seinen Brüdern mitansehen konnte.

Inzwischen versucht Phoebe Piper dazu zu bringen, nicht mehr einer Verabredung mit Josh aus dem Weg zu gehen.

Als ein Junge in einem Park entführt wird, wird Prues Einsatz ihrer Kräfte von einem Reporter beobachtet. Während Phoebe und Piper erfahren, daß Grilocks das Kind entführt haben, um ihr Augenlicht zu stehlen, wird Prue von dem Reporter zur Rede gestellt, der ihr mitteilt, daß er ihr Geheimnis aufdecken wird, mit oder ohne ihre Mithilfe.

Phoebe wendet sich an einen alten Feind der Grimlocks, einen blinden Mann, um herauszufinden, wo die Kinder versteckt gehalten werden.

Inzwischen erfährt Piper, daß ihr Freund ein Jobangebot in Beverly Hills sausen lassen will, um in ihrer Nähe bleiben zu können. Und Andy erfährt schließlich von Prues magischen Kräften

Bei einem Ausflug nach Alcatraz beobachtet Phoebe, wie der Geist eines Killers Besitz vom Körper eines Wächters ergreift, um so das Wasser, das das Gefängnis umgibt, überqueren zu können. Endlich frei aus dem berüchtigten Gefängnis macht sich der Geist auf sich an denen zu rächen, die an seiner Verurteilung beteiligt waren.

Die Schwestern entdecken, daß der einzige Weg den Geist zu bannen, darin besteht, daß eine von ihnen stirbt und danach auf der Astralebene einen Bannspruch aufsagt. Piper ist besorgt, Prue und Phoebe allein lassen zu müssen, während sie sich auf Geschäftsreise begibt...

Der Urlaub der Schwestern muß verschoben werden, als Leo, das Opfer eines Pfeils des Dark Lighter, dessen Spitze vergiftet war, im Haus der Halliwells auftaucht. Leo bittet die Schwestern darum, ein Mädchen zu beschützen, das sich der Dark Lighter als nächstes Opfer auserkoren hat.

Um Leo vor dem Tode zu bewahren, spricht Piper einen Spruch, der ihre Kräfte mit seinen verbindet. Leider führt der Spruch auch dazu, daß Prue und Phoebe ihre Kräfte vertauschen.

Außerdem nimmt sich Andy frei, um Prues Geheimnis vor einer Untersuchung der Behörde für innere Angelegenheiten.

Während ein Warlock Pläne schmiedet, die drei Schwestern zu töten, bekommt er Besuch von Tempus, einem Dämon, der die Zeit solange zurückdrehen wird, bis es dem Walock gelingt, die Halliwells zu erledigen.

Nachdem er nach dem ersten Fehlversuch die Zeit zurückgedreht hat, teilt Tempus dem Warlock mit, daß nur er sich an die vorangegangenen Ereignisse erinnern wird.

Zum Glück für die Schwestern hat Phoebe einige starke Dejà Vu Erinnerungen. Leider ist darunter auch ein negatives Ereignis: Sie sieht, wie Andy durch einen Warlock getötet wird.